Добровольная ликвидация ООО.
Добровольная ликвидация ООО

Ликвидация предприятия - это прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей другим лицам.

Общий порядок добровольной ликвидации ООО по решению его участников регулируется нормами ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также правилами, установленными в уставе организации.

Добровольная ликвидация ООО возможна по решению его участников. ГК РФ в ст. 61 прямо предусматривает следующие основания ликвидации юридического лица по решению его участников:

а) истечение срока, на который создано юридическое лицо;
б) достижение цели, ради которой оно создавалось.

Данные основания ликвидации юридического лица по решению участников изложены в «открытом» перечне, что предполагает возможность такой добровольной ликвидации и по иным основаниям, которые могу определяться как усмотрением участников, так и указанием закона.

Например, согласно п. 3 ст. 20 Закона, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом на дату государственной регистрации общества, то общество подлежит ликвидации.

Процедуру ликвидации можно разбить на следующие этапы:

- принятие решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии, сообщение сведений о принятом решении в регистрирующий орган для внесения их в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ);
- публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
- составление промежуточного ликвидационного баланса;
- осуществление расчетов с кредиторами, распределение оставшегося имущества общества между его участниками;
- составление ликвидационного баланса и государственная регистрация ликвидации общества;
- снятие с учета во внебюджетных фондах;
- заключительные операции по ликвидации юридического лица
1. Принятие решения о ликвидации

1.1. Добровольная ликвидация общества возможна на основании единогласного решения его участников, принятого на общем собрании (п. 8 ст. 37 Закона), либо на основании решения единственного участника общества.

В Протоколе ОСУ/Решении ЕУ необходимо отразить следующие вопросы: принятие решения о начале процесса ликвидации, назначение ликвидационной комиссии (или ликвидатора), назначение Председателя ликвидационной комиссии, уведомление государственных органов о нахождении Общества в стадии ликвидации, назначение ответственного за ведение процесса ликвидации ООО.

1.2. После принятия решения о добровольной ликвидации ООО, его участники или орган, принявшие такое решение, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением Протокола ОСУ или Решения ЕУ, путем направления в налоговый орган Уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001.

Так же, в соответствии с п. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ, ООО обязано уведомить налоговый орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, путем направления Уведомления о формировании ликвидационной комиссии юридического лица по форме N Р15002.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

На основании указанных выше документов, ФНС вносит записи в ЕГРЮЛ:

1. о принятии в отношении ООО решения о ликвидации,
2. о назначении ликвидатора,

и выдает два Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (о нахождении Общества в процессе ликвидации и о назначении ликвидатора), кроме того выдается выписка из ЕГРЮЛ, в которой так же отражена данная информация.

Одновременно с регистрирующим органом, в тот же срок, в соответствии с п. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ организация уведомляет налоговый орган (по месту своего нахождения). Для этого подается сообщение по форме № С-09-4.

2. Публикация сообщения о ликвидации

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) публикует объявление о ликвидации Общества (в журнале "Вестник государственной регистрации") с указанием своего местонахождения и срока предъявления претензий от кредиторов (который не менее двух месяцев), а также письменно уведомляет всех известных кредиторов о ликвидации организации.

3. Промежуточный ликвидационный баланс составляется ликвидатором после окончания срока для предъявления кредиторами своих требований.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Решением ОСУ общества /Решением ЕУ и содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Кроме того, Обществу необходимо провести инвентаризацию (ст. 12 ФЗ "О бухгалтерском учете").

О составлении промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия также уведомляет налоговую инспекцию по форме N Р15003.

На основании указанного уведомления налоговый орган выдает Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

4. Расчеты с кредиторами производятся со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Если имеющиеся у общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества ООО с публичных торгов. Если стоимость имущества ООО недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Требования, заявленные кредиторами своевременно (в пределах двух месяцев) погашаются, в порядке очередности, из имущества предприятия.

В первую очередь предприятие рассчитываются с лицами, перед которыми несет ответственность за вред причиненный увечьем и за моральный ущерб.

Вторыми производятся расчеты с работниками. Не забудьте, что в соответствии с Трудовым кодексом , предприятие обязано за два месяца уведомить каждого работника лично под роспись о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией. Можно, с согласия работника уволить и до истечения двух месяцев, но с выплатой средней двухмесячной зарплаты.

В третью очередь, расчет получает бюджет и внебюджетные фонды.

В четвертую – все остальные.

Расчеты с кредиторами третьей и четвертой очереди производятся по истечении месячного срока со дня составления промежуточного ликвидационного баланса.

Требования, заявленные после истечения двухмесячного срока, погашаются из оставшегося имущества. Имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, распределяется между учредителями пропорционально вкладам.

5. Ликвидационный баланс и государственная регистрация ликвидации общества.

На основании пункта 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Решением ОСУ общества (Решением ЕУ).

Для осуществления государственной регистрации ликвидации Общества, в налоговый орган предоставляются следующие документы:

- заявление по форме Р16001;
- квитанция об оплате госпошлины (пошлина составляет 800 рублей);
- номер журнала «Вестник государственной регистрации» или копию бланка-заявки с отметкой представительства журнала о приеме сообщения при наличии этой публикации в одном из номеров журнала.
- ликвидационный баланс;
- справка из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности;

Налоговым органом вносится запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Общества в связи с ликвидацией и по прошествии 5 дней с момента подачи документов в ИФНС, выдается свидетельство о государственной регистрации ликвидации Общества.

6. Снятие с учета во внебюджетных фондах

Внебюджетные фонды (Пенсионный фонд, Фонд обязательного медицинского страхования, Фонд социального страхования) снимают с учета после снятия с учета в налоговом органе. Также как и налоговая инспекция фонды обязаны проверить налогоплательщика, включая сверку по платежам. Фонды также могут являться кредиторами по неуплаченным страховым взносам. Поэтому сверку с фондами необходимо провести до составления промежуточного ликвидационного баланса.

Что касается самого снятия с учета, то для этого в фонд необходимо предоставить следующие документы:

- Заявление (как правило, в произвольной форме)
- Протокол о ликвидации (копия)
- Свидетельство о прекращении деятельности (копия нотариальная)
- Уведомление о снятии с налогового учета (копия нотариальная)
- Оригинал свидетельства о постановке на учет
7. Заключительные операции по ликвидации юридического лица

После проведения всех взаиморасчетов (с налоговой инспекцией, кредиторами, участниками) необходимо закрыть все счета организации в банках. Для этого достаточно подписать заявление о закрытии счета, которое выдается самим банком. При этом необходимо не забыть уведомить налоговую инспекцию о закрытии счетов. В налоговую инспекцию подаются следующие документы:

- Заявление по форме N С-09-1 «Сообщение об открытии (закрытии) счета (лицевого счета)» в 2-х экземплярах.
- Уведомление банка о закрытии счета

После получения свидетельства о прекращении деятельности Обществу необходимо уничтожить печать и сдать документы в архив. Обращаем Ваше внимание на то, что в связи с реализацией принципа «одного окна», снятие с учета в органах Статистики производится автоматически на основании данных, предоставляемых налоговым органом.