Регистрация ОАО.
Регистрация ОАО и организации деятельности
1. Подготовка к регистрации

1.1.Определение количества и состава учредителей ОАО.

Учредителями (акционерами) ОАО могут быть юридические лица и граждане Российской Федерации, иностранные физические и юридические лица.

Не могут выступать Учредителями (Акционерами) Общества государственные служащие, военнослужащие, а также государственные органы и органы местного самоуправления. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным акционером. Общество может впоследствии стать Обществом с одним акционером. Общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество (ООО, ОДО, АО), состоящее из одного лица.

Число Учредителей (Акционеров) Открытого акционерного общества не ограничено.

1.2. Выбор фирменного наименовании ОАО.

Фирменное наименование, то есть название ОАО, должно указывать на его организационно-правовую форму, однако наименование общества не может состоять только из обозначения рода деятельности.

Наименование ОАО может быть полным или сокращенным, как на русском языке, так и на языке народов Российской Федерации и на иностранном языке.

Русскоязычные названия и наименования на языках народов РФ могут включать иноязычные заимствования в русской транскрипции и также в транскрипции народа РФ. Исключение составляют аббревиатуры и термины, отражающие организационно-правовую форму юридического лица.

Кроме того, наименование ОАО не может содержать:

- полные или сокращенные официальные наименования государств, официальные наименования органов государственной власти РФ, органов местного самоуправления, общественных объединений и производные от них
- полные или сокращенные названия межправительственных и международных объединений
- названия, противоречащие общественным интересам, нормам морали и гуманности
- ненормативную лексику

Невозможно использование названия другого предприятия, осуществляющего аналогичную деятельность, или названия, сходного до степени смешения, если данное наименование было включено в ЕГРЮЛ ранее.

При нарушении этого правила, ОАО обязано прекратить использование наименования и, по предъявлении иска, возместить правообладателю нанесенные убытки. При этом регистрирующие органы не контролируют соблюдение создаваемыми фирмами права на использование названия ранее созданных фирм, поэтому при выборе названия следует уточнить, нет ли уже ОАО с таким же или сходным до степени смешения названием, чтобы в дальнейшем избежать проблем.

1.3. Определение местонахождения ОАО.

Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах » место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Регистрация осуществляется по месту нахождения его генерального директора (постоянного исполнительного органа).

А вот что считать "местом нахождения его исполнительного органа" - разъяснений нет. Если считать, что это - адрес любого помещения, в котором нахождение руководителя можно подтвердить каким-либо документом, то вот несколько вариантов решения вопроса местонахождения ОАО:

- Адрес регистрации (прописка) руководителя,
- Адрес нежилого помещения, собственником или арендатором которого является учредитель.
- Адрес по договору аренды, предоставленный юридической фирмой.
- Собственное нежилое помещение.

В любом случае, необходимо помнить о получении почты, которая высылается на адрес местонахождения ОАО. Он решается разными способами в отделе доставки почтового отделения - переадресацией на другой адрес, хранение почты до востребования, аренда абонентского ящика.

1.4. Формирование уставного капитала ОАО

Учредители акционерного общества обязаны сформировать Уставный капитал Общества, который определяет минимальный размер имущества организации, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала ОАО - 100 000 рублей. Размер Уставного капитала Общества и номинальная стоимость акций Общества определяются в рублях.

Уставный капитал Общества состоит из акций определенной номинальной стоимости. В качестве оплаты акций могут быть внесены денежные средства, имущество, неимущественные права, имеющие денежную оценку. Каким образом будут оплачиваться акции должно быть определено в договоре о создании.

Первые 50% Уставного капитала учредители могут оплатить в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества, оставшиеся 50%, в течение года (исключение в случае формирования Уставного капитала имуществом). Но при этом необходимо помнить о том, что в соответствии с теми же изменениями Общество не имеет право совершать сделки, не связанные с учреждением Общества, до оплаты первой половины Уставного капитала.

Если в Уставный капитал вносятся неденежные вклады (имущества, права, ценные бумаги и т.д.), то в любом случае (вне зависимости от размера вклада) необходимо произвести оценку таких вкладов у оценщика, имеющего соответствующую лицензию.

1.5. Виды деятельности ОАО.

По действующему законодательству юридические лица могут осуществлять предпринимательскую деятельность по всем видам деятельности, которые не запрещены законами РФ. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии).

Виды деятельности прописываются в уставе и в заявлении о государственной регистрации. На основании этих документов регистрирующий орган (налоговая инспекция) вносит в ЕГРЮЛ сведения о видах деятельности ОАО и, когда регистрация ОАО произведена, Госкомстат России присваивает зарегистрированному обществу коды статистики.

Формулировки видов деятельности и их цифровые обозначения определены в Классификаторе ОКВЭД, в соответствии с которым органы государственной статистики присваивают обществу статистические коды.

1.6. Если учредитель или соучредитель – иностранная компания.

Потребуется большее количество документов, в частности — нотариально заверенные переводы всех документов иностранных учредителей, в том числе и выписки из торгового реестра. Если руководителем ОАО становится иностранный гражданин, требуется нотариально заверенный перевод его паспорта. Как правило, такого рода переводы заказываются в бюро переводов, где заверяются зачастую штатным нотариусом.

2. Подготовка правоустанавливающих документов

Устав. Учредительным документом акционерных обществ является Устав. Договор о создании, заключаемый учредителями Общества, действует с момента заключения до даты государственной регистрации и учредительным документом не является.

Требования к содержанию Устава и Договора о создании Общества определяются законом «Об акционерных обществах». В Договоре о создании учредители Общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, в том числе порядок оплаты акций.

Устав Общества должен содержать следующие сведения:

- полное и сокращенное фирменные наименования общества;
- место нахождения общества;
- тип общества (открытое или закрытое);
- количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
- права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
- размер уставного капитала общества;
- структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым
- принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
- сведения о филиалах и представительствах общества;

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральному закону "Об акционерных обществах" и иным федеральным законам.

Протокол учредительного собрания. Повестка дня Учредительного собрания (собрания Учредителей) должна содержать следующие вопросы:

1. создание Акционерного общества и определение его место нахождения;
2. определение размера Уставного капитала, количества и номинальной стоимости акций;
3. заключение Договора о создании и утверждение Устава Общества;
4. избрание (назначение) исполнительных органов общества;
5. утверждение эскиза печати.

Все решения по повестке дня Учредительного собрания принимаются единогласно.

Решения, принятые Учредительным собранием, оформляются протоколом, который в последствии представляется вместе с учредительными документами в регистрирующие органы. В случае единственного учредителя решение учредителя о создании заменяет протокол Учредительного собрания.

3. Оформление документов на регистрацию ОАО

3.1. Заполнение Заявления о государственной регистрации юридического лица по форме заявления Р11001.

В заявлении отражаются все данные о будущей компании: наименование общества (полное и краткое), сведения о месте нахождения общества, информация об учредителях и исполнительном органе, сведения о видах деятельности (ОКВЭД) и т.д. Нужно внимательно заполнять эту форму заявления, потому что даже при малейшей ошибке (не заполнение какого-либо обязательного поля или подпункта) в ИФНС Вы получите отказ. В случае отказа Вам придется повторно оплачивать Государственную пошлину в размере 4000 рублей.

3.2. Нотариальное заверение подписи заявителя на Заявлении по форме Р11001.

3.3. Оплата госпошлины (4000 рублей). Пошлина для получения копии Устава составляет 400 рулей. Это тоже является одним из этапов организации ОАО.

3.4. Составление заявления о выдаче копии Устава.

4. Государственная регистрация ОАО

4.1. Подача документов в ИФНС по адресу регистрируемой фирмы:

- заявление о государственной регистрации по форме №Р11001 с нотариально заверенной подписью заявителя
- Протокол общего собрания учредителей
- договор о создании ОАО
- Устав ОАО
- заявление о выдаче дубликата устава
- квитанции об оплате госпошлины (в том числе на выдачу дубликата устава)
- заявление об избрании упрощенной системы налогообложения (при необходимости) по форме 26.2-1.

4.2. ИМНС после приема документов выдает расписку о получении документов. Также расписка может быть выслана по почте.

5. Получение пакета документов ОАО в ИМНС

По прошествии 5 дней с момента подачи документов в ИФНС, налоговым органом выдается:

- свидетельство о государственной регистрации ОАО,
- выписка из ЕГРЮЛ,
- свидетельство о постановке на налоговый учет,
- дубликат Устава ОАО,
- уведомление о возможности использования упрощенной системы налогообложения (если было заявлено).
6. Организация деятельности ОАО

6.1. Получение информационного письма из Росстата, содержащего коды ОКВЭД по выбранным видам деятельности ОАО.

6.2. Уведомление о постановке на учет в государственных фондах (ФСС, ПФ) и присвоении ОАО регистрационного номера.

6.3. Изготовление печати ОАО.

6.4. Открытие расчетного счета ОАО.

6.5. Сообщение в ИМНС об открытии р/счета в теч. 7 дней со дня открытия . Заявление по форме N С-09-1 «Сообщение об открытии (закрытии) счета (лицевого счета)» в 2-х экземплярах.

7. Регистрация акций ОАО является заключительным этапом регистрации акционерного общества. Документы на регистрацию акций ОАО должны быть предоставлены в регистрирующий орган не позднее одного месяца с момента государственной регистрации акционерного общества.

ОАО характерно тем, что после регистрации его в Налоговых органах необходимо зарегистрировать акции в ФСФР (Федеральная Служба по Финансовому Рынку - орган, регистрирующий акции и другие ценные бумаги в РФ).

Для начала требуется подготовить решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска, которые должны соответствовать формату, установленному Стандартами.

При составлении решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах выпуска следует иметь ввиду следующее:

1. Решение о выпуске акций также как утверждается советом директоров (наблюдательным советом) Общества. Если в Обществе количество акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти и Совет директоров не избран, решение и отчет могут утверждаться общим собранием акционеров в случае, если уставом этого общества предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) может осуществлять общее собрание акционеров.
2. Отчет об итогах выпуска утверждается единоличным исполнительным органом или иным органом (Советом директоров к примеру), если это закреплено в уставе.
3. Решение о выпуске акций утверждается на основании и в соответствии с договором о создании (решением об учреждении) общества.
4. Дата размещения акций при учреждении есть дата государственной регистрации акционерного общества.
5. Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу общества.
6. Решение о выпуске акций сшивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа, скрепляется печатью общества, его страницы нумеруются.
7. Отчет об итогах выпуска акций прошивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа общества, и главным бухгалтером, скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.

Если количество учредителей ОАО превышает 500, то государственная регистрация такого выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, форма которого также строго установлена Стандартами.

На государственную регистрацию выпуска акций размещаемых при учреждении Общества представляются следующие документы:

  1. заявления на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций- 1 экз.;
  2. анкета эмитента - 1 экз.;
  3. свидетельства о государственной регистрации (копия, заверенная нотариусом) - 1 экз.;
  4. устав общества (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;
  5. договор о создании (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;
  6. решение о выпуске акций - 3 экз.;
  7. отчет об итогах выпуска акций - 3 экз.;
  8. протокол собрания учредителей, на котором принято решение об учреждении общества (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;
  9. протокол (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении решения выпуске акций - 1 экз.;
  10. приказ единоличного исполнительного органа или иного органа Общества, принявшего решение об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг - 1 экз.;
  11. договор о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного обществом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие общество от заключения такого договора (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;
  12. в случае государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении общества, создаваемого на базе имущества должника, в регистрирующий орган представляются: два экземпляра копии плана внешнего управления, предусматривающего создание общества; два экземпляра копии протокола собрания кредиторов, на котором утвержден план внешнего управления.
  13. в случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляются: три экземпляра проспекта эмиссии акций; два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении проспекта эмиссии акций.
  14. в случае, если законодательством Российской Федерации установлена необходимость получения разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего получение обществом указанного разрешения.
  15. в случае размещения документарных акций к решению о выпуске, а в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, - также к проспекту эмиссии подшивается образец (описание) сертификата акции. Образец (описание) сертификата должен содержать все реквизиты, предусмотренные Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";
  16. в случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении общества, внесены неденежные средства, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии отчета независимого оценщика о рыночной стоимости такого имущества;
  17. Свидетельство о постановке на налоговый учет (копия нотариальная) - 1 экз.;
  18. Информационное письмо об учете в Ростате (копия нотариальная) - 1 экз.;
  19. Справка эмитента о формировании уставного капитала - 1 экз.
  20. Бухгалтерская отчетность эмитента (форма 1-5) за последний отчетный период и предыдущий финансовый год - копии, заверенные эмитентом, в 1 экз.;
  21. Документ, подтверждающий оплату госпошлины за регистрацию выпуска акций - 1 экз. (оригинал);
  22. опись представленных документов - 1 экз;
  23. скоросшиватель "дело" - 1 экз.;
  24. файлы - 2 экз.;
  25. 1 магнитный носитель (дискеты) с текстами решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска, анкеты эмитента.

Требования к предоставляемым документам:

Верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящим разделом Стандартов в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью общества и подписью уполномоченного им лица, либо засвидетельствована в установленном порядке.

Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа текста, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью общества на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица общества, если иная форма заверения не установлена настоящими Стандартами.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска акций и регистрацию отчета об итогах выпуска акций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций не позднее 30 дней с даты представления всех документов и магнитного носителя.

Если Общество не подало комплект документов на регистрацию акций, размещенных при учреждении, то на должностных лиц и на само Общество может быть возложена административная ответственность в соответствии с Кодексом об административных правонарушениях (ст. 19.7), которая выражается наложении административного штрафа на должностных лиц - от 3 до 5 МРОТ, на юридическое лицо - от 30 до 50 МРОТ.