Регистрация ООО.
Регистрация ООО и организации деятельности
1. Подготовка к регистрации

1.1.Определение количества и состава учредителей ООО.

Учредителей может быть от 1 до 50.

Учредителями ООО могут быть граждане Российской Федерации (физические лица), юридические лица РФ, а также иностранные граждане и организации.

Общее количество учредителей (участников) ООО не должно превышать пятидесяти. Учредителями ООО могут быть совершеннолетние граждане, не ограниченные в дееспособности; лица, ограниченные в дееспособности, могут заниматься предпринимательской деятельностью только с согласия попечителя.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах – например, муниципальные служащие, военные не вправе заниматься предпринимательской деятельностью, в том числе выступать учредителями коммерческих организаций.

ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

1.2. Выбор фирменного наименовании ООО.

Фирменное наименование, то есть название ООО, должно указывать на его организационно-правовую форму, однако наименование общества не может состоять только из обозначения рода деятельности.

Наименование ООО может быть полным или сокращенным, как на русском языке, так и на языке народов Российской Федерации и на иностранном языке.

Русскоязычные названия и наименования на языках народов РФ могут включать иноязычные заимствования в русской транскрипции и также в транскрипции народа РФ. Исключение составляют аббревиатуры и термины, отражающие организационно-правовую форму юридического лица.

Кроме того, наименование ООО не может содержать:

- полные или сокращенные официальные наименования государств, официальные наименования органов государственной власти РФ, органов местного самоуправления, общественных объединений и производные от них
- полные или сокращенные названия межправительственных и международных объединений
- названия, противоречащие общественным интересам, нормам морали и гуманности
- ненормативную лексику

Невозможно использование названия другого предприятия, осуществляющего аналогичную деятельность, или названия, сходного до степени смешения, если данное наименование было включено в ЕГРЮЛ ранее.

При нарушении этого правила, ООО обязано прекратить использование наименования и, по предъявлении иска, возместить правообладателю нанесенные убытки. При этом регистрирующие органы не контролируют соблюдение создаваемыми фирмами права на использование названия ранее созданных фирм, поэтому при выборе названия следует уточнить, нет ли уже ООО с таким же или сходным до степени смешения названием, чтобы в дальнейшем избежать проблем.

1.3. Определение местонахождения ООО.

Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданскому кодексу РФ, место государственной регистрации ООО определяет его место нахождения.

ООО регистрируется по месту нахождения его генерального директора (постоянного исполнительного органа), то есть по фактическому адресу ООО. Для непосредственно государственной регистрации ООО не требуются документы, подтверждающие указанный в заявлении юр. адрес ООО (договор аренды, свидетельство о собственности и т.п.), однако при открытии расчетного счета банки запрашивают документы, подтверждающие нахождение организации по заявленному адресу.

Поэтому лучше сразу после завершения регистрации и изготовления печати заключить договор аренды по указанному в документах адресу.

Однако практика покупки фиктивных юридических адресов остается довольно популярной, несмотря на законодательные ограничения и явные недостатки, такие как: массовый юр. адрес ООО – один из признаков фирмы-однодневки, по ним плохо налажено, или вообще отсутствует почтовое обслуживание, а это может вызвать ряд серьезных проблем для бизнеса. Если с такого юр. адреса произойдет возврат письма в налоговую инспекцию, могут заблокировать расчетный счет или наложить штраф в размере 5000 р. Продлить договор по массовому юридическому адресу на новый срок не всегда получается, что может вызвать необходимость перерегистрации и покупки нового юр. адреса для ООО или полноценного адреса местонахождения.

Но если возможность зарегистрировать фирму по фактическому адресу местонахождения ООО отсутствует, можно зарегистрировать ее по домашнему адресу учредителя.

Налоговые службы не имеют права отказать в регистрации ООО, которое в качестве юридического адреса указала домашний адрес генерального директора.

К данному заключению пришли судьи ФАС СЗО в постановлении от 1 августа 2007 г. N А05-207/2007.

Архангельская налоговая инспекция приняла отрицательное решение по регистрации изменений в учредительных документах в одной из местных ООО. Данная фирма, в качестве адреса местонахождения указала домашний адрес своего генерального директора.

Инспекторы увидели в этом нарушение положений пункта 3 статьи 288 и пункта 2 статьи 671 Гражданского кодекса, согласно которым помещение, являющееся жилым, не может использоваться для регистрации юридического лица.

На что судьи обратили внимание инспекторов, об отсутствии основания для отказа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО, так как компания предоставила полный пакет документов ООО – это раз, местом нахождения юр. лица является то место, где он и зарегистрирован (п. 2 ст. 54 ГК РФ).

Исходя из подпункта "в" пункта 1 статьи 5 и пункта 2 статьи 8 Закона N 129-ФЗ гос. регистрация ООО осуществляется по месту нахождения, которое указанно учредителями ООО в заявлении постоянно действующего органа, с помощью которого и осуществляется связь с юридическим лицом. А домашний адрес генерального директора ООО, совершенно не противоречит этим условиям.

1.4. Составление Устава ООО.

Устав определяет права и обязанности участников ООО, порядок проведения собраний и многое другое. Согласно вступившим в силу законодательным изменениям, Устав ООО является единственным учредительным документом.

1.5. Виды деятельности ООО.

По действующему законодательству юридические лица могут осуществлять предпринимательскую деятельность по всем видам деятельности, которые не запрещены законами РФ. Однако, открытие ООО связано с необходимостью определить основные виды деятельности, которыми оно будет заниматься. Виды деятельности прописываются в уставе и в заявлении о государственной регистрации. На основании этих документов регистрирующий орган (налоговая инспекция) вносит в ЕГРЮЛ сведения о видах деятельности ООО и, когда регистрация ООО произведена, Госкомстат России присваивает зарегистрированному обществу коды статистики.

Формулировки видов деятельности и их цифровые обозначения определены в Классификаторе ОКВЭД, в соответствии с которым органы государственной статистики присваивают обществу статистические коды.

Страховые, инвестиционные, банковские и сельскохозяйственные ООО имеют особый порядок прохождения регистрации. Это необходимо учитывать при организации ООО до его регистрации.

1.6. Если учредитель или соучредитель – иностранная компания.

Потребуется большее количество документов, в частности — нотариально заверенные переводы всех документов иностранных учредителей, в том числе и выписки из торгового реестра. Если руководителем ООО становится иностранный гражданин, требуется нотариально заверенный перевод его паспорта. Как правило, такого рода переводы заказываются в бюро переводов, где заверяются зачастую штатным нотариусом. В остальном, регистрация общества с иностранным участием практически идентична регистрации ООО, где все учредители являются гражданами РФ.

2. Подготовка правоустанавливающих документов

2.1. Проведение собрания учредителей в процессе организации ООО.

Учредители ООО составляют орган управления ООО (совет учредителей) и на первом собрании учредителей ООО из числа участников избирают председателя и секретаря.

Затем, также общим решением, утверждается название создаваемого ООО. Далее необходимо определить размер, порядок и форму внесения уставного капитала (денежные средства, имущественные права и неимущественные права, имеющие денежную оценку)- уставный капитал должен быть не менее 10000 рублей. Определяется порядок распределения долей между учредителями ООО.

Кроме того, необходимо определить орган управления вновь создаваемого ООО. Он может быть единоличным (директор, генеральный директор, президент) или коллегиальным (совет директоров, управляющая компания). После этого утверждается адрес местонахождения исполнительного органа организации (юридический адрес), назначается заявитель, ответственный за государственную регистрацию ООО, утверждается устав ООО.

2.2. При создании ООО двумя или более учредителями, последние должны заключать договор об учреждении ООО, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению Общества. Договор об учреждении не является учредительным документом.

2.3. Кроме того, учредители (участники) ООО вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий, либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества.

3. Оформление документов на регистрацию ООО

3.1. Заполнение Заявления о государственной регистрации юридического лица по форме заявления Р11001.

В заявлении отражаются все данные о будущей компании: наименование общества (полное и краткое), сведения о месте нахождения общества, информация об учредителях и исполнительном органе, сведения о видах деятельности (ОКВЭД) и т.д. Нужно внимательно заполнять эту форму заявления, потому что даже при малейшей ошибке (не заполнение какого-либо обязательного поля или подпункта) в ИФНС Вы получите отказ. В случае отказа Вам придется повторно оплачивать Государственную пошлину в размере 4000 рублей.

3.2. Нотариальное заверение подписи заявителя на Заявлении по форме Р11001.

3.3. Оплата госпошлины (4000 рублей). Пошлина для получения копии Устава составляет 400 рулей. Это тоже является одним из этапов организации ООО.

3.4. Составление заявления о выдаче копии Устава.

4. Государственная регистрация ООО

4.1. Подача документов в ИФНС по адресу регистрируемой фирмы:

- заявление о государственной регистрации по форме №Р11001 с нотариально заверенной подписью заявителя
- решение учредителей о создании общества
- договор об учреждении общества
- Устав ООО
- заявление о выдаче дубликата устава
- квитанции об оплате госпошлины (в том числе на выдачу дубликата устава)
- заявление об избрании упрощенной системы налогообложения (при необходимости) по форме 26.2-1.

4.2. ИМНС после приема документов выдает расписку о получении документов. Также расписка может быть выслана по почте.

5. Получение пакета документов ООО в ИМНС

По прошествии 5 дней с момента подачи документов в ИФНС, налоговым органом выдается:

- свидетельство о государственной регистрации ООО,
- выписка из ЕГРЮЛ,
- свидетельство о постановке на налоговый учет,
- дубликат Устава ООО,
- уведомление о возможности использования упрощенной системы налогообложения (если было заявлено).
6. Организация деятельности ООО

6.1. Получение информационного письма из Росстата, содержащего коды ОКВЭД по выбранным видам деятельности ООО.

6.2.Уведомление о постановке на учет в государственных фондах (ФСС, ПФ) и присвоении ООО регистрационного номера.

6.3. Изготовление печати ООО.

6.4. Открытие расчетного счета ООО.

6.5. Сообщение в ИМНС об открытии р/счета в теч. 7 дней со дня открытия . Заявление по форме N С-09-1 «Сообщение об открытии (закрытии) счета (лицевого счета)» в 2-х экземплярах.